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    企業境外融資上市才需要做37號文登記?快速幫你矯正對37號文的理解偏差

    隨著國內對企業境外上市監管的完善,越來越多的人意識到37號文登記是合規的必要途徑。但是在實際操作過程中還是有很多人對37號文登記的理解產生偏差,如只有企業境外融資上市才需要做37號文登記。在此,小編覺得再對大家科普一遍37號文登記的正確打開方式,些對大家的境外投資之路有所幫助。關于37號文登記的必要性外管局37號文登記的主要組成部分,它指的是當境內居民在境外對股權進行套現,并計劃將資金轉回國內使用...

    關于37號文登記的必要性

    關于37號文登記的必要性

    隨著國內對企業境外上市監管的完善,越來越多的人意識到37號文登記是合規的必要途徑。但是在實際操作過程中還是有很多人對37號文登記的理解產生偏差,如只有企業境外融資上市才需要做37號文登記。在此,小編覺得再對大家科普一遍37號文登記的正確打開方式,些對大家的境外投資之路有所幫助。


    關于37號文登記的必要性

    外管局37號文登記的主要組成部分,它指的是當境內居民在境外對股權進行套現,并計劃將資金轉回國內使用時,外管局通常要求境內居民開立1個個人外匯賬戶(受監管),用于存放被調回的外匯資金,并根據資本項目外匯管理規定結匯使用(支付結匯制)。即37號文登記解決了:

    1、解決境內居民在境外持股的合規性

    2、解決境外融資和返程投資的合規性

    3、打通境內居民境外投資資金調回通道

    也就是說,如果創始人不辦理37號文登記

    首先,沒法合法持有境外公司股份;其次,沒法用境外SPV持有境內公司股份;而且,持有境外公司股份的收益沒法匯回境內。


    如何辦理37號文登記?

    如何辦理37號文登記?

    落到實處,37號文登記工作的主要內容為協助申請人準備、整理全套申請材料,并根據銀行經辦人員的反饋修改材料,直到辦理銀行審核通過,在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業務專用章并在外匯局系統填報相關信息,最終出具《業務登記憑證》。

    37號文中載明辦理登記所需提交的包括:

    1、書面申請(申請書需要申請人簽字,一份);

    2、境內居民個人境外投資外匯登記表(登記表需要申請人簽字,一式兩份);

    3、擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件;

    4、特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件;

    5、前述中國自然人在境內持有的內資公司營業執照、章程復印件(該股東應為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內持有的內資公司營業執照、章程復印件);

    6、公司上一年度的資產負債表,利潤表、現金流量表;

    7、授權委托書及被授權人身份證復印件;

    8、商業融資計劃書;

    9、境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本)。


    37號文登記的注意事項

    37號文登記的注意事項

    1.它的前提是境外居民在最初對外投資時,已經境外投資備案,如果不辦理登記,很可能境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用。

    2.紅籌直接持股(非VIE) 在直接持股的結構下,實踐中經常辦不出初始登記(盡管37號文規定了這種情況),一般只能通過WFOE所在地的外管局辦理補登記,且耗時較長。另外,可能需要交納數十萬的罰款(根據各地實踐,也可能更多)。

    3.雖然37號文規定境內居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號文登記,但實踐中一般無法辦理(有通過該種方式完成補登記的案例)。

    另外,在操作上,一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報,且必須在境外特殊目的公司設立后和WFOE設立(以營業執照頒發為標志)前辦理。

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