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    紅籌架構搭建

    紅籌上市是指中國境內企業(主要運營資產和業務在中國境內)間接以注冊在境外離岸中心(通常在開曼群島、百慕大群島等地)的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
    隨著45號文廢止“456標準”,中小企業境外上市的條件進一步放寬。但受限于證監會審批的不確定性、周期較長、批文時效性以及H股模式上市無法享受稅收豁免、股份全流通仍需申請等因素,同時還需發改委、商務主管部門以及國資委等多個部門的審批 ,國內企業境外直接上市仍受到諸多限制。因此,中小企業搭建紅籌架構進行美元融資乃至境外上市仍是首選方式。

    相關概念

    根據“97紅籌指引”,境內企業為控股股東的“大紅籌”模式(通常為國有企業)仍需證監會審批,因此以中國籍自然人為控股股東的“小紅籌”模式是當前境內民營企業普遍采用的搭建方式。即由創始人在境外設立特殊目的公司作為控股公司,將境內企業的資產或權益注入該控股公司,并該公司為主體在海外資本市場募集資金的方式。同時,為了規避外商投資的行業限制及商務部“10號文”出臺后的關聯并購審批等,由紅籌架構衍生出的VIE架構特殊形式也被廣泛采用。

    37號文登記

    辦理依據

    《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號)

    登記對象

    境內居民個人,即持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民,以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。

    特殊目的公司

    指境內居民個人以投融資為目的,以其合法持有的境內企業資產或權益,或者以其合法持有的境外資產或權益,在境外直接設立或間接控制的境外企業。

    返程投資

    指境內居民個人直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動,即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目,并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

    外商投資企業(WFOE)

    外商投資企業,指全部或者部分由外國投資者投資,依照中國法律在中國境內經登記注冊設立的企業。
    外商投資,指外國的自然人、企業或者其他組織(以下稱外國投資者)直接或者間接在中國境內進行的投資活動。
    包括下列情形: 展開

    (1)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;
    (2)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;
    (3)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目;
    (4)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。

    VIE協議

    VIE協議,指WFOE、境內運營主體以及創始人之間簽署的一系列書面協議,以實現開曼公司按照境外會計準則合并境內運營實體的會計報表及協議控制其權益的目的,VIE控制協議通常包括獨家合作協議、獨家購買權協議、股權質押協議、授權委托書、配偶同意函以及借款協議等。

    特殊目的公司注冊

    架構搭建流程

    由于不同行業特征及境內運營主體股權結構的特殊性,不同項目有不同的搭建流程。以VIE架構為例,最常規的架構流程如下。

    服務流程

    在雙方確定合作后,我們將組建由律師、稅務師及行業咨詢師等專業人員構成的項目組,分別協調銀行、外管局、商務局及發改委等多部門工作,全流程完成架構搭建。

    我們的優勢

    50 辦事處

    全球50多個國家/地區設有辦事處。

    9,000+ 職員

    包括資深的專業領導層和擁有各相關專業資格的人員。

    20萬+ 客戶

    包括財富雜志全球500強至初創公司等不同規模的企業。

    3950億美元

    資產行政管理規模達3950億美元。

    1,400+ 港股上市

    為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務。

    >50% 全球500強企業

    為《財富》雜志全球500強中50%的企業提供服務。

    專業人員

    Kim Jenkins
    集團行政總裁
    張海亮
    卓佳大中華區行政總裁
    蔣夢南
    瑞豐德永負責人
    王國勇
    行政總裁
    新加坡
    Dyland Mah
    行政總裁
    泰國 / 越南
    葉國亮
    行政總裁及董事總經理
    馬來西亞/納閩
    Scott Sato
    行政總裁
    日本
    伊恩 · 康明斯
    行政總裁 – 離岸
    開曼群島/巴巴多斯/BVI/美國業務
    John Rowe
    董事總經理
    英國
    Nick Messum
    董事總經理及離岸地區財務總裁
    BVI

    典型客戶案例

    tricor卓佳 | 瑞豐德永服務客戶

    公司:紅牛
    行業:飲食業
    公司:奧迪

    行業:汽車、引擎和動力設備、自動駕駛

    公司:復星
    行業:工業和建造業
    公司:KEEN, Inc.
    行業:服裝與時裝
    公司:本田

    行業:汽車、飛機、引擎和動力設備

    公司:三菱重工

    行業:工業設備, 工業和建造業, 可再生能源與環境, 機械, 運輸

    公司:天津軌道交通集團
    行業:運輸
    公司:萬華化學集團
    行業:化工新材料
    公司:諾貝爾集團
    行業:建筑材料
    公司:恒生電子

    行業:金融軟件、網絡服務供應商

    公司:??低?

    行業:安防產品、視頻處理技術、視頻分析技術

    公司:中國城建
    行業:建筑工程

    客戶反饋

    價格透明
    統一報價,無隱形消費
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    2,800+人專業團隊,效率高
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    資料不外泄,安全保密
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